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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：光心
1月20日晚，康欣新材发布公告，称拟通过受让股权加增资方式使用现金39，168万元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（下称“宇邦半导体”、“标的公司”）51%股权。本次交易完成后，宇邦半导体会成为公司控股子公司，纳入报表范围，但交易不构成重大资产重组。
值得注意的是，康欣新材主要从事集装箱底板相关业务，而宇邦半导体则主要从事集成电路设备修复相关业务，二者所处的业务板块有较大差距。
对于这场跨界“联姻”，上交所火速下发问询函，对交易合理性、标的公司业务可持续性、业绩承诺、标的估值、内幕信息等各方面发起追问。
康欣新材连年亏损现金并不充裕 股价连涨之下监管拷问内幕消息管理
康欣新材早年也曾有“高光”时刻，2018年-2019年的业绩高点营收曾突破20亿元，但此后便一路下行。2022年，因集装箱库存及产能过剩，公司产品迎来量价双杀，当年公司集装箱底板出货量同比下降81.60%，公司营收也录得“膝盖斩”，直接从13亿元水平跌至4.47亿元。
2022年-2025年前三季度，公司营收分别为4.47亿元、2.46亿元、6.02亿元、2.78亿元，归母净利润分别为-1.94亿元、-2.97亿元、-3.34亿元、-1.89亿元。
值得注意的是，康欣新材作为制造业，大额亏损中包含大量的资产减值与固定资产折旧，而这部分并不涉及现金支出，因此公司的现金流表现相对略好。2022年-2025年前三季度，公司经营活动现金流分别为0.34亿元、-0.94亿元、0.68亿元、-0.62亿元，长期徘徊在流入流出的临界点。
经营活动难以回血，公司现金来源很大程度上依赖筹资。近年来，公司资产负债率持续提升，2025年三季度末已经超过40%。
截至2025年三季度末，公司账面货币资金为3.20亿元，而同时短债及一年内到期的非流动负债有4.19亿元，直接现金缺口就有1亿元。在此情形下，选择以3.92亿元现金完成收购，或将给康欣新材带来不小的财务压力。
值得注意的是，康欣新材股价在公告发布的20个交易日之前便进入上涨模式。2025年12月19日到2026年1月20日，公司股价由2.86元/股上涨至4.72元/股，累计涨幅高达65%。
而在公司收到问询函之后，公司股价经历两日下跌，分别下跌9.75%、9.86%，调整至3.84元/股。而1月23日，公司股价再次上涨9.90%，收于4.22元/股。
康欣新材近日股价表现（资料来源：Wind）
对于股价近期连续上涨的表现，监管层要求公司“全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。”
标的公司业绩承诺远高于历史数据 选择收益法估值增值率高达430.80%
除上市公司自身的出资能力及股价变动外，标的公司的业务质地与估值方法也是监管的关注重点。
标的公司宇邦半导体成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，通过精准修复实现设备的价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，为客户提供一体化的服务方案。
2024年到2025年1-9月，标的公司的营业收入分别为1.50亿元、1.66亿元，净利润分别为1399万元、781万元，扣非净利润分别为1300万元、2218万元。
图：宇邦半导体财务状况（资料来源：康欣新材公告）
而标的公司部分原股东做出的业绩承诺远高于这一水平。业绩承诺方承诺，宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计净利润不低于1.59亿元。
这一数值是近一年又三期公司扣非归母净利润的4.5倍，是净利润的7.3倍。
除此之外，康欣新材合同负债的账龄结构也引发监管质询。截至2025年9月末，公司账面存货有3.47亿元，合同负债有2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年金额高达1.17万元。
对此，监管要求公司补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。
其实，从商业模式来看，公司合同负债账龄较高或存在合理性。该类厂商一般是从FAB厂或贸易商处购入退役设备，对其进行一系列的诊断、功能修复及精度修复、调试等，最终完成修复，并销售给设备需方晶圆厂或贸易商，使设备在需方FAB厂中重新服役。
整个过程或涉及较长的修复周期，从而导致合同负债账龄较长，但具体的业务推进及交付节奏需要关注上市公司的后续披露。
比较关键的还有估值方法的选取。本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，宇邦半导体净资产账面价值为1.30亿元，以资产基础法、收益法评估价值分别为2.38亿元、6.92亿元，二者差异率为65.62%，对应的增值率分别为82.51%、430.80%。
超400%的增值率意味着，此次并购不仅将掏空康欣新材的账面现金，或还为其带来超2亿元的商誉，若此后标的公司不能完成此前承诺的高额业绩，则会带来减值的风险。
而康欣新材作为传统制造业企业，在所需资源和管理逻辑上与宇邦半导体存在着较大差异，其业务经验、技术、人员储备能否与半导体企业产生协同，后续能否进行有效的业务和管理整合，还是未知。请密切关注后续披露，识别风险点。
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